行政書士【商法・会社法】一問一答○×問題全503問（4/6）

× 現物出資は、設立に際して金銭以外の財産を出資することをいい、発起人以外の者も設立時に現物出資をすることができる。設立(現物出資)

○ 財産引受けとは、発起人が会社の成立を条件として、会社のために特定の財産を譲り受けることを約する契約であり、定款に記載がなければ原則として無効… 設立(財産引受け)

○ 変態設立事項について定款に記載があるときは、発起人は原則として、公証人の定款認証後遅滞なく、当該事項を調査させるため裁判所に対し検査役の選任… 設立(検査役の調査)

× 定款に記載された現物出資財産等の価額の総額が1000万円を超えない場合には、当該現物出資財産等について検査役の調査を要しない。設立(検査役調査の省略)

× 発起人が受ける報酬その他の特別の利益は定款の記載事項であるが、株式会社が負担する設立に関する費用については定款に記載する必要がない。設立(発起人の報酬・設立費用)

○ 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又は金銭以外の財産の全部… 設立(出資の履行)

○ 発起設立においては、発起人による出資の払込みは、必ず銀行等の払込みの取扱いの場所(払込取扱機関)においてしなければならない。設立(出資の履行・払込取扱機関)

× 発起人のうち出資の履行をしていない者がある場合、他の発起人は当然にその者の株式引受けを失効させることができ、期日を定めた催告は不要である。設立(失権手続)

× 発起設立において出資の履行をしていない発起人がある場合、他の発起人は催告を要せず当然にその者を失権させることができる。設立(失権手続)

× 発起設立における設立時取締役の選任は、発起人の頭数の過半数をもって決定する。設立(設立時役員等の選任方法)

○ 募集設立においては、設立時取締役等の選任は創立総会の決議によって行わなければならない。設立(募集設立・創立総会)

× 創立総会の決議は、出席した設立時株主の議決権の過半数をもって行うのが原則である。設立(創立総会の決議)

○ 募集設立の場合、発起人は払込みの取扱いをした銀行等に対し、払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。設立(払込金保管証明)

○ 株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。設立(設立登記の効力)

× 設立の登記は、会社の成立後2週間以内にすれば足りる。設立(設立登記の期間)

○ 発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責… 設立(発起人の損害賠償責任)

○ 現物出資財産等の会社成立時における実価が定款に記載された価額に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、原則として会社に対し連帯して不… 設立(現物出資財産の価額不足填補責任)

× 募集設立においては、現物出資財産等の価額が著しく不足する場合、発起人は無過失を証明すれば不足額填補責任を免れることができる。設立(募集設立の価額填補責任)

○ 発起人が出資の履行を仮装した場合、当該発起人は会社に対し、払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払をする義務を負う。設立(出資の仮装)

○ 株式会社の設立の無効は、会社の成立の日から2年以内に、訴えをもってのみ主張することができる。設立(設立無効の訴え)

× 株式会社の設立を無効とする判決が確定した場合、その効力は遡及し、設立後にその会社が行った取引も当初から無効であったものとされる。設立(設立無効判決の効力)

○ 剰余金の配当を受ける権利は自益権に、株主総会における議決権は共益権に分類される。株式(株主の権利・自益権と共益権)

× 株主に剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の定款の定めは、有効である。株式(株主の基本的権利)

○ 株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。株式(株主平等の原則)

○ 公開会社でない株式会社は、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会における議決権について、株主ごとに異なる取扱いをする旨を定款で定めることがで… 株式(属人的定め)

○ 株式会社は、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権の制限など一定の事項について内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができる。株式(種類株式)

× 公開会社においては、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の2分の1を超えるに至った場合、直ちにその違反となり当該株式の効力が失われる。株式(議決権制限株式・公開会社の制限)

× 全部取得条項付種類株式の全部を会社が取得するには、株主総会の普通決議で足りる。株式(全部取得条項付種類株式)

○ 譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めがある株式を譲渡制限株式といい、定款でその旨を定めることができる。株式(譲渡制限株式)

× 会社が譲渡承認の請求の日から1箇月以内に承認をするか否かの決定の通知をしなかった場合、原則として当該譲渡を承認したものとみなされる。株式(譲渡制限株式・承認機関)

○ 会社が譲渡承認の請求の日から2週間以内に承認をするか否かの決定の通知をしなかった場合、原則として、当該譲渡を承認したものとみなされる。株式(譲渡制限株式・みなし承認)

× 会社の承認を得ないでされた譲渡制限株式の譲渡は、譲渡当事者間においても無効であり、何らの効力も生じない。株式(譲渡制限株式・承認なき譲渡の効力)

○ 株式会社が株主との合意により自己の株式を有償で取得する場合、取得対価の総額は、取得の効力発生日における分配可能額を超えてはならない。株式(自己株式の取得・財源規制)

○ 株式会社が株主との合意により自己の株式を取得するには、あらかじめ株主総会の決議によって、取得する株式の数、交付する金銭等の総額、取得すること… 株式(自己株式の取得・株主総会決議)

× 株式会社が保有する自己株式については、議決権を有しないが、剰余金の配当を受ける権利は認められる。株式(自己株式の地位)

× 会社法上、株式会社は原則として株券を発行する義務を負い、株券を発行しないためには定款にその旨を定める必要がある。株式(株券の発行)

○ 株券発行会社における株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。株式(株券発行会社の譲渡)

× 株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができな… 株式(株主名簿・対抗要件)

○ 株式を取得した者は、株券発行会社を除き、原則として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人と共同して、株主名簿の名義書換を請求… 株式(株主名簿の名義書換請求)

× 株式会社は、一定の日(基準日)を定めて、基準日において株主名簿に記載・記録されている株主を、その権利を行使することができる者と定めることがで… 株式(基準日)

○ 株式会社は、その発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会において1個の議決権を行使することができる1単元の株式とする旨を定… 株式(単元株式数)

× 単元未満株式を有する株主は、定款にその旨の定めがある場合に限り、株式会社に対し自己の有する単元未満株式の買取りを請求することができる。株式(単元未満株式の買取請求)

○ 株式会社が株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の特別決議によって併合の割合等を定めなければならない。株式(株式の併合)

× 株式の分割は、株主総会の特別決議によらなければ行うことができない。株式(株式の分割)

○ 株式の併合により株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合、これに反対する株主は、原則として会社に対し、自己の有する株式のうち1株に満たない端… 株式(株式の併合・反対株主の買取請求)

× 株式無償割当てにおいては、当該株式会社が有する自己株式に対しても新たに株式が割り当てられる。株式(株式無償割当て)

○ 公開会社が募集株式を発行する場合、有利発行に該当しない限り、募集事項の決定は原則として取締役会の決議によることができる。株式(募集株式の発行・公開会社の原則)

× 公開会社が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額で発行する場合(有利発行)であっても、取締役会の決議のみで募集事項を決定することができる。株式(募集株式の有利発行)

○ 公開会社でない株式会社が募集株式を発行する場合、有利発行でなくても、募集事項の決定は原則として株主総会の特別決議によらなければならない。株式(非公開会社の募集株式発行)

○ 募集株式の発行等が法令若しくは定款に違反する場合又は著しく不公正な方法により行われる場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株… 株式(募集株式発行の差止め)

○ 募集株式の引受人が出資の履行を仮装した場合、当該引受人は会社に対し、払込みを仮装した払込金額の全額の支払等をする義務を負う。株式(募集株式の引受人の責任・仮装)

○ 募集株式の発行に際して金銭以外の財産を出資する場合(現物出資)、その価額の総額が500万円を超えないときは、検査役の調査を要しない。株式(現物出資・募集株式の検査役調査)

× 公開会社における新株発行の無効の訴えは、株式の発行の効力が生じた日から1年以内に提起しなければならない。株式(新株発行の無効の訴え)

○ 新株予約権とは、これを有する者が株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。新株予約権(意義)

× 公開会社が募集新株予約権を発行する場合、有利発行に当たらないときであっても、募集事項の決定には常に株主総会の特別決議が必要である。新株予約権(募集事項の決定)

○ 募集新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件又は金額で発行する場合には、非公開会社・公開会社を問わず、原則として株主総会の特別決議を要する。新株予約権(有利発行)

× 新株予約権を行使した新株予約権者は、その行使に係る出資の履行をした日にかかわらず、当該新株予約権の行使期間の末日に株式の株主となる。新株予約権(行使による株主となる時期)

× 株式会社が自己新株予約権を取得した場合、当該会社は当該自己新株予約権を行使することができる。新株予約権(自己新株予約権)

○ 募集新株予約権の発行が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正な方法により行われる場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株… 新株予約権(差止請求)

× 新株予約権付社債とは、新株予約権を付した社債をいい、原則として社債部分と新株予約権部分を分離して別個独立に譲渡することができる。新株予約権(新株予約権付社債)

× 定款に記載されず又は定款記載の額を超えた設立費用について発起人が支払った場合、発起人はその全額を当然に成立後の会社に求償することができる。設立(設立費用の帰属)

○ 取得請求権付株式とは株主が会社に対しその取得を請求できる株式をいい、取得条項付株式とは一定の事由が生じたことを条件として会社が株主の同意なく… 株式(取得請求権付株式・取得条項付株式)

× 判例によれば、発起人の権限は会社の設立それ自体を直接の目的とする行為に限られず、開業準備行為も当然に発起人の権限に含まれる。設立(発起人の権限・開業準備行為)

○ すべての株式会社は、株主総会のほか、取締役を1人以上置かなければならない。会社法・機関設計

× 取締役会非設置会社の株主総会は、会社法に規定された事項についてのみ決議することができる。会社法・株主総会

× 取締役が第三者のために株式会社と取引をしようとする場合は、利益相反取引には当たらず、承認を受ける必要はない。会社法・取締役

× 取締役会は、重要な財産の処分及び譲受けの決定を各取締役に委任することができる。会社法・取締役会

○ 取締役会設置会社では、取締役会の決議によって取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。会社法・代表取締役

× 監査役は、その会社又はその子会社の取締役又は支配人その他の使用人を兼ねることができる。会社法・監査役

○ 監査役会は、すべての監査役で組織し、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。会社法・監査役会

○ 会計参与は、取締役と共同して計算書類及びその附属明細書等を作成する。会社法・会計参与

× 会計監査人の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。会社法・会計監査人

× 指名委員会等設置会社の執行役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される… 会社法・指名委員会等設置会社

○ 監査等委員会設置会社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3人以上で組織し、その過半数は社外取締役でなければならない。会社法・監査等委員会設置会社

× 役員等が会社に対して負う任務懈怠責任は、総株主の議決権の過半数の同意がなければ免除することができない。会社法・役員等の責任

○ 公開会社は、取締役会を設置しなければならない。会社法・機関設計

× 株主総会は、取締役、会計参与、監査役、執行役及び会計監査人が招集する。会社法・株主総会

× 株式会社が取締役の債務を保証することは、取締役と会社との間に直接の取引がないため、利益相反取引に該当しない。会社法・取締役

× 取締役会の招集通知は、株主総会と同様に、原則として会日の2週間前までに発しなければならない。会社法・取締役会

○ 代表取締役の代表権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。会社法・代表取締役

× 会社が取締役に対して訴えを提起する場合、監査役設置会社では、当該訴えについて会社を代表するのは代表取締役である。会社法・監査役

× 監査役会設置会社における各監査役は、監査役会の決議に従ってのみ監査を行うことができ、単独で調査権限を行使することはできない。会社法・監査役会

○ 会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。会社法・会計参与

○ 会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。会社法・会計監査人

× 指名委員会等設置会社では、執行役と取締役を兼任することは一切認められない。会社法・指名委員会等設置会社

○ 監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して株主総会の決議によって選任される。会社法・監査等委員会設置会社

× 株主代表訴訟を提起できるのは、総株主の議決権の100分の3以上を有する株主に限られる。会社法・役員等の責任

○ 大会社とは、最終事業年度に係る貸借対照表上の資本金の額が5億円以上、又は負債の合計額が200億円以上の株式会社をいう。会社法・機関設計

× 取締役会設置会社における株主総会の招集通知は、口頭で行うこともできる。会社法・株主総会

× 取締役の報酬等は、その全額を必ず取締役ごとに個別に株主総会で定めなければならない。会社法・取締役

× 取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、その決議に加わることができる。会社法・取締役会

○ 株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合、当該取締役がした行為につい… 会社法・代表取締役

× 監査役は、株主総会において、監査役の解任について意見を述べることはできるが、辞任した場合に辞任した旨及びその理由を述べることはできない。会社法・監査役

○ 会計参与は、すべての株式会社が任意に設置することができる機関である。会社法・会計参与

○ 会計監査人が欠けた場合に遅滞なく後任が選任されないときは、監査役が一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。会社法・会計監査人

○ 指名委員会等設置会社には、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く。会社法・指名委員会等設置会社

× 監査等委員である取締役の任期は1年であり、それ以外の取締役の任期は2年である。会社法・監査等委員会設置会社

× 取締役が計算書類等に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をした場合、自己の無過失を立証しても第三者に対する損害賠償責任を免れることはできな… 会社法・役員等の責任

× 取締役会を設置する会社は、いかなる場合も監査役を置かなければならない。会社法・機関設計

× 取締役は、株主から特定の事項について説明を求められた場合、株主総会の目的事項に関しないことを理由として説明を拒むことはできない。会社法・株主総会