募集新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件又は金額で発行する場合には、非公開会社・公開会社を問わず、原則として株主総会の特別決議を要する。

会社法238条3項・239条・240条1項・309条2項6号により、新株予約権の有利発行は公開会社でも株主総会の特別決議が必要であり、取締役は有利発行を必要とする理由を説明しなければならない(238条3項)。