行政書士【商法・会社法】一問一答○×問題

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• × 取締役の選任は株主総会の普通決議によるが、その解任は監査等委員である取締役を除き株主総会の特別決議によらなければならない。 会社法・取締役
• ○ 取締役会は、すべての取締役で組織する。 会社法・取締役会
• ○ 取締役会非設置会社では、取締役が2人以上いる場合、各自が会社を代表するのが原則である。 会社法・代表取締役
• ○ 監査役は、取締役の職務の執行を監査し、その職務には原則として業務監査及び会計監査の両方が含まれる。 会社法・監査役
• ○ 会計監査人の選任、解任及び不再任に関する議案の内容は、原則として監査役（監査役会設置会社では監査役会）が決定する。 会社法・会計監査人
• ○ 指名委員会等設置会社の各委員会は、委員3人以上で組織し、その過半数は社外取締役でなければならない。 会社法・指名委員会等設置会社
• × 監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を有しない。 会社法・監査等委員会設置会社
• × 剰余金の配当が分配可能額を超えてされた場合、当該行為に関する職務を行った業務執行者は、過失の有無を問わず常に交付した金銭等の帳簿価額に相当す… 会社法・役員等の責任
• × 公開会社でない大会社は、会計監査人を置く必要はない。 会社法・機関設計
• × 株式会社が有する自己株式についても、株主総会において議決権を行使することができる。 会社法・株主総会
• × 成年被後見人は、いかなる場合も取締役となることができない。 会社法・取締役
• ○ 多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任及び解任、支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止の決定は、取締役会が決定しなければならない事項… 会社法・取締役会
• ○ 代表取締役がその権限の範囲内において自己又は第三者の利益を図る目的で会社の代表行為をした場合、相手方がその目的を知り又は知ることができたとき… 会社法・代表取締役
• ○ 監査役の任期は、原則として選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款によっても短縮するこ… 会社法・監査役
• ○ 指名委員会等設置会社では、執行役が業務を執行し、取締役は原則として業務を執行しない。 会社法・指名委員会等設置会社
• ○ 監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役の過半数が社外取締役である場合又は定款にその旨の定めがある場合には、重要な業務執行の決定の全部又は一… 会社法・監査等委員会設置会社
• ○ 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 会社法・役員等の責任
• × 監査役会設置会社の監査役は3人以上で、そのうち過半数は社外監査役でなければならない。 会社法・機関設計
• × 株主は、いかなる場合も代理人によってその議決権を行使することはできない。 会社法・株主総会
• × 公開会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができる。 会社法・取締役
• × 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合に、議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは… 会社法・取締役会
• ○ 監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案等について法令・定款違反又は著しく不当な事項があると認めるときは、その旨を株主総会に報告しな… 会社法・監査役
• ○ 指名委員会等設置会社の指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。 会社法・指名委員会等設置会社
• ○ 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任等について監査等委員会の意見を述べることができ… 会社法・監査等委員会設置会社
• ○ 役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の特別決議によって、賠償責任額から最低責任限度額を控除した額を限度として責… 会社法・役員等の責任
• ○ 大会社であって公開会社であるものは、会計監査人を置かなければならない。 会社法・機関設計
• × 株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で行う。 会社法・株主総会
• × 指名委員会等設置会社の取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。 会社法・取締役
• × 特別取締役による議決の定めがある場合でも、特別取締役は、重要な財産の処分及び譲受けのほか、定款変更についても特別取締役のみで決定することがで… 会社法・取締役会
• ○ 監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし又はするおそれがある場合に、これによって会社に著しい損害が生ずる… 会社法・監査役
• ○ 指名委員会等設置会社の報酬委員会は、執行役及び取締役が受ける個人別の報酬等の内容を決定する。 会社法・指名委員会等設置会社
• ○ 監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役は、その会社又はその子会社の業務執行取締役・支配人その他の使用人等を兼ねることができない。 会社法・監査等委員会設置会社
• ○ 責任の一部免除における最低責任限度額の算定では、代表取締役は報酬等の相当額の6年分、業務執行取締役等は4年分、それ以外の取締役・監査役・会計… 会社法・役員等の責任
• ○ 株式会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。 計算（計算書類）
• × 株式会社は、計算書類を作成した時から5年間、これを保存すれば足りる。 計算（計算書類）
• ○ 計算書類とは、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表をいい、事業報告はこれに含まれない。 計算（計算書類）
• ○ 計算書類は原則として定時株主総会の承認を受けなければならないが、事業報告は定時株主総会への報告で足りる。 計算（計算書類の承認）
• × 設立又は株式の発行に際して株主となる者が払込み又は給付をした財産の額の全額を必ず資本金として計上しなければならず、その一部を資本金としないこ… 計算（資本金）
• × 株式の払込み又は給付に係る額のうち資本金として計上しないこととした額は、利益準備金として計上しなければならない。 計算（資本準備金）
• ○ 剰余金の配当をする場合、配当により減少する剰余金の額の10分の1を、準備金の額が資本金の4分の1に達するまで、資本準備金又は利益準備金として… 計算（準備金の積立て）
• × 準備金の額が資本金の額の2分の1に達している場合には、剰余金の配当に際して新たに準備金を積み立てる必要はない。 計算（準備金）
• ○ 資本金の額を減少するには原則として株主総会の特別決議を要するが、定時株主総会で決議し、かつ減少額が欠損額を超えない場合には普通決議で足りる。 計算（資本金の減少）
• × 準備金の額の減少は、原則として株主総会の特別決議によらなければならない。 計算（準備金の減少）
• ○ 資本金の額を減少する場合には、原則として債権者が異議を述べることができる債権者保護手続を経なければならない。 計算（資本金の減少と債権者保護）
• × 剰余金の配当をすることができる回数は、定時株主総会と中間配当の合計2回に限られる。 計算（剰余金の配当の回数）
• × 純資産額が500万円を下回る場合には、株式会社は剰余金の配当をすることができない。 計算（純資産額による配当制限）
• × 違法な剰余金の配当に関する職務を行った業務執行者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明しても、会社に対する支払義務を免れるこ… 計算（違法配当と業務執行者の責任）
• × 分配可能額を超える剰余金の配当について業務執行者が会社に対して負う支払義務は、総株主の同意があっても一切免除することができない。 計算（違法配当と免除）
• × 分配可能額を超える剰余金の配当を受けた株主は、当該配当が違法であることについて善意であった場合には、会社に対する金銭の支払義務を免れる。 計算（違法配当と株主の善意）
• × 社債を発行できるのは株式会社に限られ、持分会社は社債を発行することができない。 社債（社債の発行主体）
• ○ 社債権者は会社の債権者であり、株主と異なり、会社が利益を計上しているか否かにかかわらず約定の利息の支払を受けることができる。 社債（社債と株式の異同）
• × 募集社債の応募額が募集社債の総額に達しないときは、そのことのみによって当然に社債の発行は効力を生じない。 社債（打切発行）
• ○ 会社は、社債を発行した日以後遅滞なく、社債原簿を作成し、社債の種類、各社債の金額その他の所定事項を記載し、又は記録しなければならない。 社債（社債原簿）
• × 新株予約権付社債に付された新株予約権又は社債は、それぞれ分離して、一方のみを譲渡することができる。 社債（新株予約権付社債）
• ○ 会社は、社債を発行する場合には、原則として社債管理者を定め、社債権者のために弁済の受領、債権の保全その他社債の管理を行うことを委託しなければ… 社債（社債管理者）
• ○ 各社債の金額が1億円以上である場合には、社債管理者を定める必要はない。 社債（社債管理者の設置不要）
• × 社債管理者は、一般の事業会社であってもなることができ、その資格に特段の制限はない。 社債（社債管理者の資格）
• ○ 社債管理者は、社債権者のために公平かつ誠実に社債の管理を行い、また善良な管理者の注意をもって社債の管理を行わなければならない。 社債（社債管理者の義務）
• ○ 社債管理者を定めることを要しない場合には、会社は社債管理補助者を定め、社債権者のために社債の管理の補助を行うことを委託することができる。 社債（社債管理補助者）
• × 社債権者集会の決議は、これがされただけで当然に効力を生じ、裁判所の認可を要しない。 社債（社債権者集会の決議の効力）
• ○ 持分会社とは、合名会社、合資会社及び合同会社の総称である。 持分会社（種類）
• ○ 合名会社の社員は、すべて会社の債務について直接無限の責任を負う無限責任社員である。 持分会社（合名会社の社員の責任）
• ○ 合資会社は、無限責任社員と有限責任社員の双方によって構成される持分会社である。 持分会社（合資会社の社員の責任）
• × 合同会社の社員は、すべて会社の債務について直接無限の責任を負う。 持分会社（合同会社の社員の責任）
• ○ 持分会社の有限責任社員は、その出資の価額（既に履行した出資の価額を除く）を限度として、会社の債務を弁済する責任を負う。 持分会社（有限責任社員の責任）
• ○ 持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員が過半数をもって決定し、各社員が業務を執行する。 持分会社（業務執行）
• ○ 持分会社の業務を執行する社員は、当該持分会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、定款に別段の定めがある場合を除き、当該社員以外の社… 持分会社（業務執行社員の競業）
• × 業務を執行しない有限責任社員は、他の社員全員の承諾がなければ、いかなる場合もその持分を他人に譲渡することができない。 持分会社（業務執行しない有限責任社員の持分譲渡）
• × 持分会社の社員が死亡した場合には当該社員は退社するが、定款で当該社員の相続人が持分を承継して社員となる旨を定めることはできない。 持分会社（法定退社事由と相続）
• × 持分会社の設立に際して作成する定款は、株式会社の場合と同様に、公証人の認証を受けなければ効力を生じない。 持分会社（設立・定款認証）
• × 持分会社は、社員が一人になったことによって当然に解散する。 持分会社（解散）
• ○ 吸収合併とは、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させるものをいう。 組織再編（吸収合併）
• × 吸収合併により消滅する会社は、合併の効力発生により解散した後、清算手続を経て消滅する。 組織再編（合併と清算）
• × 吸収合併において消滅会社の株主に交付する対価は、存続会社の株式に限られ、金銭その他の財産を対価とすることはできない。 組織再編（合併対価の柔軟化）
• ○ 吸収合併をする場合、消滅会社及び存続会社は、原則として効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議によって吸収合併契約の承認を受けなければなら… 組織再編（合併の承認決議）
• ○ 吸収合併は、吸収合併契約で定めた効力発生日に効力を生じ、存続会社は当該日に消滅会社の権利義務を承継する。 組織再編（合併の効力発生）
• × 新設合併は、合併契約で定めた効力発生日に効力を生じ、設立登記は効力発生要件ではない。 組織再編（新設合併の効力発生）
• × 合名会社及び合資会社は、分割会社として吸収分割又は新設分割をすることができる。 組織再編（会社分割の主体）
• ○ 新設分割をする株式会社は、原則として効力発生日の前日までに株主総会の特別決議によって新設分割計画の承認を受けなければならない。 組織再編（新設分割の承認）
• ○ 分割会社が残存債権者を害することを知って会社分割をした場合には、残存債権者は、原則として承継会社又は設立会社に対し、承継した財産の価額を限度… 組織再編（詐害的会社分割）
• × 株式移転により設立される完全親会社は、株式会社のほか合同会社とすることもできる。 組織再編（株式移転の完全親会社）
• × 株式交付は、株式交付親会社が株式交付子会社の発行済株式の全部を取得して完全子会社とする場合でなければ用いることができない。 組織再編（株式交付と完全子会社化）
• × 組織再編に際して債権者が異議を述べることができる場合の公告を官報のほか定款の定めに従い日刊新聞紙への掲載又は電子公告により行うときであっても… 組織再編（債権者保護手続の方法）
• × 簡易な吸収合併等により存続会社の株主総会の承認を要しない場合であっても、存続会社の反対株主は常に株式買取請求権を行使することができる。 組織再編（簡易組織再編と買取請求）
• ○ 株式会社が事業の全部の譲渡をするには、原則として効力発生日の前日までに株主総会の特別決議によって当該事業譲渡に係る契約の承認を受けなければな… 事業譲渡
• ○ 事業の重要な一部の譲渡であっても、譲り渡す資産の帳簿価額が会社の総資産額の5分の1（これを下回る割合を定款で定めた場合はその割合）を超えない… 事業譲渡（簡易事業譲渡）
• × 事業の全部の譲渡をする場合であっても、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1以下であれば、簡易手続として株主総会の承認を要しない。 事業譲渡（事業全部の譲渡）
• ○ 事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内において、その事業を譲渡した日か… 事業譲渡（競業避止義務）
• × 事業譲渡については、合併や会社分割と同様に、会社法上、債権者が異議を述べることができる債権者保護手続が定められている。 事業譲渡（債権者保護手続）
• ○ 事業を譲り受けた会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、原則として譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負… 事業譲渡（商号続用と責任）
• ○ 事業の全部又は重要な一部の譲渡につき株主総会の承認を要する場合には、これに反対する株主は、原則として会社に対し自己の有する株式を公正な価格で… 事業譲渡（譲受会社の承認・反対株主）
• ○ 株式会社は、定款で定めた存続期間の満了、定款で定めた解散事由の発生、株主総会の決議その他法定の事由によって解散する。 解散（解散事由）
• × 株主総会の決議によって株式会社を解散するには、株主総会の普通決議で足りる。 解散（解散決議）
• ○ 最後の登記があった日から12年を経過した株式会社（休眠会社）は、法務大臣による公告等の手続を経て、所定の期間内に届出等がないときは解散したも… 解散（みなし解散）
• ○ 存続期間の満了、解散事由の発生又は株主総会の決議によって解散した株式会社は、清算が結了するまで、株主総会の特別決議によって会社を継続すること… 解散（会社の継続）
• × 株式会社は、解散によって直ちに権利能力を失い、消滅する。 解散（解散と権利能力）
• ○ やむを得ない事由があるときは、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主又は発行済株式の10分の1以上の数の株式を有する株主は、訴え… 解散（解散判決）
• ○ 株式会社が解散した場合（合併又は破産手続開始の決定による解散を除く）には、定款で定める者等がないときは、原則として取締役が清算人となる。 清算（清算人）
• ○ 清算人の職務は、現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済並びに残余財産の分配を行うことである。 清算（清算人の職務）
• × 清算株式会社は、債務の弁済をする前であっても、株主に対して残余財産を分配することができる。 清算（債務弁済前の残余財産分配）

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