特別取締役による議決の定めがある場合でも、特別取締役は、重要な財産の処分及び譲受けのほか、定款変更についても特別取締役のみで決定することができる。

会社法373条1項により、特別取締役が決定できるのは362条4項1号(重要な財産の処分・譲受け)及び2号(多額の借財)に限られる。定款変更は株主総会の特別決議事項であり、そもそも特別取締役による決定の対象ではない。