代表取締役がその権限の範囲内において自己又は第三者の利益を図る目的で会社の代表行為をした場合、相手方がその目的を知り又は知ることができたときは、その行為は会社に対して効力を生じないことがある。

代表取締役の代表権濫用について、改正前は民法93条1項ただし書の類推適用により処理されてきたが、現行民法107条が代理権の濫用について「相手方がその目的を知り、又は知ることができたとき」は無権代理行為とみなす旨を明文化した。会社法上に明文規定はないが、代表取締役の代表行為にも民法107条が類推適用されると解され、相手方が悪意・有過失であれば会社は責任を免れうる。