株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で行う。

会社法309条2項により、特別決議は議決権を行使できる株主の議決権の過半数(定款で3分の1以上に緩和可)を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上で行う。出席株主の過半数では特別決議は成立しない。