持分会社の社員は、株式会社の株主と違って、退社に伴う持分の払戻しを請求することができるものの、社員の責任関係を明らかにする趣旨から、退社の効力は登記をもって発生する。

株式会社には退社制度が設けられていない。これに対して持分会社では、社員が投下資本を回収できるようにするため、退社に伴う持分払戻しの仕組みが用意されている(会社法611条1項)。退社の効力については、当該社員による意思表示(606条)や、総社員の同意その他の法定事由の発生(607条)によって生じるものであり、登記によって生じるものではない(612条1項参照)。