取締役会設置会社かつ公開会社では、業務に関する一切の裁判上の権限が代表取締役に属するから、ある取締役の義務違反によって会社に損害が発生した場合、その取締役の責任を追及する訴えは代表取締役が会社を代表して提起することになる。

取締役会設置会社のうち公開会社にあたるもの（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）については、監査役を設置することが義務付けられており（会社法327条2項本文）、当然に監査役設置会社に該当することになる。そして、監査役設置会社が取締役を相手取って訴えを提起する場面では、その訴えに関して監査役が監査役設置会社を代表すると定められている（386条1項）。よって、取締役の義務違反によって会社に損害が発生したケースであっても、代表取締役の側で当該取締役に対する責任追及の訴訟を提起することは認められない。