株主総会の招集に関する決定をはじめ、取締役会が決定すべきものと法律上定められている事項については、定款に別段の定めを置くことにより、その決定権限を代表取締役に委任することが認められる。

会社法上、取締役会で決すべきとされる事項については、取締役会みずからが決定しなければならず、たとえ定款に定めを置いたとしても、これを代表取締役に委任することは認められない(会社法362条4項参照)。