金融商品取引法の定めに従い発行する株式に係る有価証券報告書を内閣総理大臣へ提出することを要する監査役会設置会社のうち、公開会社かつ大会社に該当するものであっても、社外取締役の設置までは義務付けられておらず、もっとも、取締役は、その事業年度に係る定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由について説明をしなければならない。

監査役会設置会社のうち、公開会社かつ大会社に該当し、金融商品取引法所定の規定に基づき発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣へ提出することを要するものは、社外取締役を置かなければならない（会社法327条の2）。以前は、社外取締役の設置義務こそ課されていなかったものの、その代わりに定時株主総会で社外取締役を置くことが相当でない理由を説明することが求められていたが、コンプライアンス強化を理由に、社外取締役の設置が義務化されるに至った。