組織再編の合併承認決議に反対した株主からの株式買取請求に応じて支払った対価が分配可能額を超過したときは、その超過分について取締役は責任を負担する。

会社の組織再編に伴って株式買取請求権が行使される場面では、会社の財産状況が良好でなくとも組織再編を実施する必要があるため、財源規制は置かれておらず、したがって分配可能額に基づく制約も及ばないことから、その取得に係る職務を担った業務執行者に責任が発生することはない。