譲渡制限株式の譲渡を株式会社が承認する場合、定款で別段の定めをしているときを除き、株主総会の特別決議によらなければならない。

譲渡制限株式の譲渡について株式会社が承認を行う際は、定款で別段の定めを設けている場合を除いて、株主総会の普通決議によらなければならず、取締役会設置会社の場合には取締役会の決議による必要がある（会社法139条1項）。